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股东权益保护再升级:履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任

发布时间:2019-04-30 10:34 来源:未知 编辑:admin

  ]《规定》共六条,主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

  4月28日晚,最高人民法院发布了关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。

  据了解,《规定》共六条,主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

  “可以肯定的是,这次公司法解释的内容,对上市公司关联交易管得更严了。”4月28日,华南一名律师向21世纪经济报道记者说道。

  具体来看,在关联交易赔偿责任上,《规定》明确,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果结果上存在不公平,损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。

  同时,《规定》将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。

  在董事职务无因解除上,《规定》明确了董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。

  同时规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额,对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引。需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

  在公司分配利润的时限上,《规定》从中小股东利益出发,首先从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利。利润分配请求权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。

  公司法司法解释四对于股东利润分配请求权已赋予了相应的司法救济,《规定》又进一步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配,使股东利润分配请求权落到实处,充分保护股东权利。

  《规定》基于公司永久存续性特征,在有限责任公司股东产生重大分歧,导致公司僵局时,只要尚有其他途径解决矛盾,应当尽可能采取其他方式解决,以维持公司运营,避免解散。

  解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散,但有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难,通过在诉讼过程中指引股东协商解决分歧,以调解方式解决股东退出问题,对于解决有限责任公司僵局,维持公司正常经营,避免公司解散有特殊的意义。

  为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判实践,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

  第一条 关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

  第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

  第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。

  董事职务被解除后,因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定,综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是否补偿以及补偿的合理数额。

  第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

  决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

  第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:

  本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。

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